SPAC即Special Purpose Acquisition Company（特殊目的并购公司），在成立的时候，仅仅是现金壳公司，成立目的是为了进行投资或者是并购。在美国的证券发行监管框架下，SPAC这样的空壳公司也可以进行IPO。在IPO的时候，SPAC并没有具体可行的投资计划或者并购计划。投资者之所以认购SPAC的股份，主要是因为信任SPAC管理层的投资能力。目标公司将通过和已经上市的SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

相比IPO，SPAC上市具有上市相对确定性、估值有弹性、融资有保障的优势。当然，所谓估值弹性，也一定是在某种范围内的偏移。大多数期待上市的企业家都怀揣一颗梦想，希望自己的企业是一个高估值的企业。累计百年的管理、营销、战略、财务理论都在告诉我们如何做一个优秀的企业。毋容置疑，优秀的企业会获得相对高的估值。然而，那些处于萌芽或成长阶段的企业，一方面面临发展的压力、亟需上市融资，一方面还没有实现各方面的成熟完善，如何做到高估值呢？今天我们就抛开关于PE倍数的各种财务数字分析，从商业逻辑的角度来看一下上市公司高估值的要素有哪些？

01  持续成长性

关于持续成长性的重要性其实不用赘述。企业家的价值在于让企业持续成长，当一个企业家的眼界和胸襟高于企业目前的价值时，企业才会有持续成长的可能。从投资人和SEC的角度，要考量这种成长性是否合理。这意味着，在同行业、同板块（如亚洲、中国）、同领域、类似产品、类似客户群、类似商业模式、类似生命周期的对标情况下，不能有太大的偏差，即使有也需要极其有力的证据支撑。当然，成长性不能是所谓的偶然事件导致。

在时间跨度方面，一两年不足以说明问题，但是也不必需要到五年之久，通常来说三年是个比较合理的区间。

当然，有些企业当下的盈利状况并不是太好，但是却有良好的发展前景，这个时候就需要用财务预测来展现这种前景。预测的增长率同样也需要有严谨的逻辑推导、数据推测来支撑。

02  竞争优势

竞争优势是相对于竞争对手拥有的可持续性优势，最早由美国哈佛商学院名牌教授迈克尔·波特提出，分为成本优势、差异优势及聚焦优势。当然随着时间的推演，越来越多的学者和业界人士对竞争优势提出了不同的解读。例如，社会资源、人力资源、自然资源、财力资源等可以成为资源优势，管理、商业模式、创新力等可以成为运作优势，高价值、优势价格、独特性可以形成产品和服务优势。

在SPAC模式下，我们比较关注的竞争优势即是企业的独特优势，包括行业、品牌、合作方、技术、客户、渠道等。

众所周知，不同的行业会有不同的市盈率。根据Wind的数据显示， 2018年美国各行业平均市盈率从高到低分别是医疗保健（33.06）、信息技术（22.47）、房地产（20.94）、工业（19.99）、公用事业（18.02）、日常消费品（17.66）、可选消费（16.6）、材料（10.94）、金融（10.61）、电信业务（10.43）、能源（6.36）。由此可见，近些年的投资风口集中在生物技术、互联网等并不是没有道理。

好的品牌会带来更好的议价能力和产品溢价、提高经营的空间。品牌也是信誉，可以给顾客带来一种信用的保障，让顾客形成特定的依赖感觉，缩短思考决策的过程。通常来说，品牌需要部署和孵化，打造品牌需要投入与打造产品相当甚至更多的资源和精力，也需要较长的一段时间来真正收获品牌的价值。

强有力的合作方、先进的技术和海量、独特、忠诚的客户群同样也是企业竞争优势的来源。这是企业不可模仿的资源，具有短期非模仿性和非复制性。

值得一提的是，SPAC模式下也非常看重渠道。低门槛渠道意味着会形成价格竞争。高门槛渠道才有议价权。相比较其他优势，渠道是短期比较容易被培养的。这对企业来说，不失为短周期内提高估值水平的一种方式。

03  管理层

与国内民企股东和管理层重合度较高不同，美国大多数成熟企业的股东较为分散，所以更看重管理层，认为管理层才是企业运营的关键，因此管理层的能力和背景尤为重要。管理层的从业经验、专业背景、行业声誉都会对估值评定产生影响。如果管理层有较长时间的从业经验、有较深的专业背景和较高的声望，将有利于提高企业估值。

04  商业模式

管理大师彼得·德鲁克（Peter F. Drucker）曾说过：企业间的竞争，不是产品之间的竞争，而是商业模式之间的竞争。近几年，商业模式这一名词出现的频率极高。商业模式是指为实现各方价值最大化，把能使企业运行的内外各要素整合起来，形成一个完整的、高效率的、具有独特核心竞争力的运行系统，并通过最好的实现形式来满足客户需求、实现各方价值（各方包括客户、员工、合作伙伴、股东等利益相关者），同时形成持续赢利目标的整体解决方案。简单来讲，商业模式描述与规范了一个企业创造价值、传递价值以及获取价值的核心逻辑和运行机制。

飞机发动机制造商罗尔斯·罗伊斯（Rolls Royce）的制造业服务化、小米的轻资产运营、电动车制造商特斯拉（Tesla）的远程线上服务，在线影片租赁提供商Netflix的“千人千面”模式的“品味社区”，都是优秀商业模式的案例。

商业模式一定是经过理性的全面思考、不断进行优化才得以形成的。当今的互联网时代很多独角兽公司发展迅猛，甚至跨界打劫，是因为它们创造出了全新的商业模式。而这种创新的商业模式的诞生，是抛开了以往固有的观念和逻辑，去掉了习惯思维的枷锁和束缚之后创造出来的。

SPAC模式下，更看重商业模式的可扩张性、能否快速形成规模效应。优秀的产品和服务，通过好的商业模式赋能会产生令人信服的企业发展前景。

以上所提到的四个方面是基于我们美国资本市场和SPAC上市的长期经验总结而来。这四者相辅相成、互相促进，希望可以为那些期望通过SPAC上市的中国企业提供一些指导。