发起一个SPAC公司要经历什么？

SPAC呈现井喷状况，背后的原因是？

什么样的企业适合（通过）SPAC（上市）？

复杂国际关系之下，美国是否适合中国企业上市？

如果企业想选择SPAC的话，需要做些什么准备？

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关于这些问题，很多企业及行业伙伴都十分好奇。答案在哪里呢？

在前不久的美联商汇（亚洲）资本集团举办的“云敲钟”现场，由于疫情等安全因素，虽然Ace Global的发起人团队没有亲临现场与大家见面，所以在敲钟前特别设置了香港、北京、上海三地连线环节，可以通过电波和网络，进行面对面的交流。

美联商汇（亚洲）资本集团中国区总裁杨杰先生主持本环节，并在环节开场致辞中表示：与创始合伙人、集团副总裁、美国联合商业协会亚太区首席代表刘柏亨相互支持下，与专业的发起、管理团队一路披荆斩棘，走到今天。机会是留给有准备的人和机构，正因为有了极专业的团队，才让我们能够在SPAC的风口扶摇直上！”

北京会场美联商汇（亚洲）资本集团副总裁、美国联合商业协会亚洲区首席代表刘柏亨先生、ACE Global CFO 陈伟先生，银河证券文总投资银行部总经理，资深投行人士文创先生，中关村上市公司协会秘书长郭伟琼女士以及众多企业高朋参与连线讨论。

谈到美联商汇如何开始SPAC之旅，先为大家介绍了美联商汇的心路历程，包括不同时期资本行业的处境，以及创始团队对行业和趋势的洞察与思考：

“欢迎各位嘉宾到场，2014年时考虑了一个问题，当时所在的基金也存在其他PE一样的问题——退出的问题，有什么办法能够让被投企业在很短的时间、用更方便的渠道上市呢？遍寻之后，答案就是美国的SPAC上市，美国的SPAC上市的发展已经经过了不同的阶段，在金融风暴之前，大部分规模都比较小在OTC板块等，融资额度不是很大，大约在几百万美元，无法满足很多公司的需求。然而金融风暴之后，美国SPAC开始在纽交所、纳斯达克上市。我就发现，机会来了。当时很多人都不知道SPAC是什么，当时我在北京与杨总、刘总商谈SPAC，虽然是新的尝试但是我们决定前进一步，发起一个新的SPAC，在当时，对于整个亚洲来说，都是比较新的事物，经过我们的探索，我们终于成功在2014年9月底，融到了6900万美元。”

“之后我们在亚洲地区，尤其是国内和日本都走访了很多企业。日本的企业目前还没有通过SPAC上市，他们沟通起来比较难，但同时期（2014-2015年）中国的资本市场发展非常快速，也很难吸引好的中国企业到美国上市，我们最终还是找到了一家位于新疆的小贷公司，由于政策很难在国内上市，所以对于去美国上市比较积极，当地政府也很鼓励与支持。这就是我们发起的第一家SPAC公司DT Asia（股票代码：CADTU）。当年还获得了并在2015年被国际金融领域权威杂志《国际并购》评为2014年亚洲最佳IPO项目。”谈及第一个SPAC项目，字里行间流露出了行业开拓者的艰难与收获。

在积累了第一个SPAC的经验之后，美联商汇没有立马发起第二个SPAC，而是沉淀了一段时间：“我们没有马上发起第2个SPAC，因为国内企业到美国上市的态度不是很积极，所以沉淀了一段时间，2018年市场出现了转机，国内企业对于赴美上市也有一定的需求，我与马加玮先生（2018年）8月到美国路演，几天时间就实现了四倍超额认购，本来亚洲（SPAC发起人团队）就少，而且我们还有经验，因此反映非常好。在SPAC行业经验积累以及敢为人先的重要性。

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在接下来的问答环节，北京和上海会场的嘉宾们纷纷对发起人团队提出了自己对于SPAC的疑问，相信这些也是很多行业及企业朋友们十分关心的问题。

问题一：去年到今年上半年开始SPAC呈现了一个井喷的状况，背后的原因是什么呢？据说，香港和新加坡也在研究SPAC上市模式，他们为什么也如此感兴趣？美联商汇接下来会尝试在亚洲发起SPAC吗？

去年美国印刷了大量的货币，市场上有很多热钱涌入，一部分会流入资本市场，这是很重要的原因，第二个是由于美国的借贷利率很低，可以通过借贷加杠杆，第三个是由于疫情的原因，很多新兴的企业再不能等待传统IPO方式时，他们转而看到SPAC模式。

最近也有媒体采访我，关于香港引入SPAC的问题，我个人认为如果从东南亚地区来看，可能最快的将是新加坡，最近看到新加坡出台的一些规定，我发现他们的要求是高于美国的，限制性会比较大，而香港，证监会也好，交易所也好，不支持买卖现金壳，刚好SPAC是现金壳，香港如果想要推行SPAC，会遇到很多障碍，当然如果香港引入SPAC，将会是一个很有香港特色的SPAC。

问题二：想了解一下什么样的企业适合（通过）SPAC（上市）？

其实美国资本市场是非常有包容性的。不关你是否盈利、传统还是新兴企业，只要你能做得好，吸引到美国和世界投资者的认可。每个项目都有自己的特性，项目要进行具体的探讨，但是总体来讲，SPAC上市可选标的企业的包容性是很强的。

问题三：美国上市对中概企业有些限制措施，您如何看？

十多年来，经历了很多次中美关系的变动阶段，大家要明白的一点是，金融是纽约州的命脉，它是不会轻易放弃的，美国和中国的国情十分不同，政治和企业分得比较开。可以看到去年关系复杂，但是赴美上市的企业融资依然不少，美国资本市场与中国公司之间还是有很大的合作空间。

问题四：SPAC上市与IPO相比，哪种方式会融资更多？

这是一个很有趣的问题，去年IPO有点被边缘化，很多人为什么不想做IPO，美国大投行把IPO价格压得很低，比如，原本一个公司值10亿美元，投行可能讲到7亿美元，希望把好处留给大的VIP客户。所以看到很多企业IPO上市之后股价上涨30%及以上，IPO本身存在一个非常大的问题。SPAC反过来，与企业会达成一个平衡点，双方互惠。而现在SPAC非常火爆，正处于风口位，很多投资者希望投资SPAC，（大的）投行也会乐意参与。

问题五：近期，又有几个中概股准备退市，这种动荡情况之下，是否适合中概企业上市？如果企业想选择SPAC的话，需要做些什么准备？

相信中国有很多有潜力的公司可以到美国上市。美国上市与内地和香港上市门槛有很大的不同，在美国市场上估值和上涨的潜力很重要，比如对于中关村高科技公司来说是很合适的。SPAC对于他们来说有更大的好处就是确定性比较强，过程中可以陆陆续续再融资，不用都等到最后。

谈到准备工作，其实和中国企业去美国上市做的准备也差不多，架构的搭建，审计方面的工作需要做完整，企业内控也要达到国际上市公司的水平。

问题六：企业破产重组后是否适合用SPAC上市？

虽然我不是法律专家，但如果重组后是正规合法的公司，律师认定没有过去违规遗留的法律问题，应该就不会受影响。

胡斌汉律师：企业破产重组后，恢复了生产状态后，这种情况下寻求美国上市，从法律角度是没有限制的。

问题七：SPAC上市后，合并时是否会压低目标公司的价格？

刚才也有提到，为何去年到今年SPAC如此火爆，是因为传统IPO压价的几率更大，反而SPAC的对价是更加公平的，因为是SPAC与企业互相确定的价格。企业一般会期望一个更高的价格，我们作为SPAC希望价格更低这很正常，但这其中有个平衡的机制，是传统IPO做不到的。我们是有一个对赌的，如果目标公司认为自己那么值钱，需要在未来的一至两年能够达到一定的指标，如果企业能够达到这个指标我们就可以把相对的股份提供更多给到企业。这个机制目前只在SPAC合并中才有。