PIPE（ Private Investment in Public Equity，私募股权投资已上市公司股份）作为一种投资工具，在推动SPAC与目标公司顺利完成合并交割及解决同步融资问题的过程中起着举足轻重的作用。SPAC在IPO时已向公众投资者募集了相应资金并存放于监管账户（2020年至今，单个SPAC平均募集规模约3亿美元），但SPAC上市模式为投资者提供了一个保护机制，投资者在合并表决时可以行使赎回权，要求SPAC赎回自己所持的股份（还可以保留所持的认股权证），监管账户中的资金只有支付赎回款项后的剩余资金才可归于合并后的公司支配使用。如果赎回率较高，监管账户中的剩余资金与目标公司募资需求相去甚远，或SPAC希望与远超其IPO募资规模的大型目标公司进行合并，资金需求缺口可以进一步通过PIPE来填补， SPAC在合并时可以同步引进PIPE投资者来募集所需的资金。

据统计，今年截至6月12日，已完成合并(De-SPAC) 的48家SPAC中有43家在合并时同步引进了PIPE投资，所涉PIPE投资金额合计约为154亿美元，其对应的SPAC IPO募资额仅有136亿美元（且如上所述，投资者选择赎回后的剩余资金实际上可能远低于该IPO募资额）。相比而言，目标公司通过SPAC合并上市时所募集的资金更多是通过PIPE投资来实现的。以SPAC公司Altimar Acquisition Corporation为例，其IPO募集金额为2.5亿美元，在2021年5月与Blue Owl Capital Inc.合并时通过PIPE方式获得了15亿美元融资，是IPO募资金额的6倍。

只要引进的PIPE投资金额不低于上市条件中要求的最低社会公众流通股市值，锁定PIPE投资即意味着目标公司在合并上市时已经满足了上市条件中最低社会公众流通股市值要求，特别是对于纳斯达克上市规则下的受限市场（Restrictive Market）的运营公司来说，其最低社会公众流通股市值要求更高（不低于2500万美元或合并后总公众市值的25%），锁定PIPE投资可避免出现投资者在合并表决时选择离场而导致社会公众流通股市值不足进而无法完成合并的不确定性。

引进知名的或有影响力的PIPE投资者对SPAC及合并后的公司来说也极具价值。PIPE投资者多为专业的机构投资者，其中不乏私募投资基金、家族办公室 (Family office) 及相关产业投资者等。他们具有深厚的专业背景，在做出投资之前已经进行了充分的尽职调查，对目标公司的内在价值会有更全面专业的判断，知名的投资者参与认购投资是对目标公司投资价值的认可，不仅可增强合并前股东的信心，降低赎回率，也可吸引二级市场对合并后公司的更多关注，为目标公司在二级市场的表现以及后续持续融资能力提供强有力的支持。此外，为提升其投资回报，相关具有产业资源的投资者在合并后还将利用自身优势，为合并后公司引进更多资源和渠道，提供更多商机，为合并后公司提供各种增值服务，从而帮助合并后公司快速成长及壮大。

对PIPE投资者而言，在SPAC合并时以PIPE形式参与投资，一方面，为其提供了投资于相对成熟项目的机会，另一方面，通常PIPE投资者的禁售期限只有6个月，与参与一级市场的投资项目或作为LP参与封闭式的私募股权投资基金份额的认购投资相比，退出时较为灵活。

诚如以上所述，PIPE投资对各方来讲相得益彰，故即使今年4月以来SPAC IPO受监管规则收紧影响较大，而PIPE投资暂时未见受到过多影响。2021年一季度SAPC市场存量剧增，乱象明显增加，为此SEC陆续发出警告，并开始收紧监管口径，包括提议将向早期投资者发行的认股权证（Warrant）视为负债而非权益工具，以及论证现有SPAC监管规则该如何完善及加强对投资者利益的保护等。在此背景下，SPAC  IPO数量急剧下降，4月份仅有13家新的SPAC IPO，5月份仅有19家。与此相比，今年4月及5月完成合并的13个项目中有12个引进了PIPE投资，其中，尽管4月份PIPE投资额一度下降到约12亿美元，较3月份的36亿美元有所下滑，但5月份便已回升至36亿美元。后续我们将密切关注市场的变化情况。

我们在SPAC项目De-SPAC过程中亦非常重视引进PIPE投资的问题。以我们发起的SPAC公司在与目标公司合并时，共同为该合并交易引进了PIPE投资者。目标公司具有领先的技术和优秀的管理团队，并拥有强大的股东背景，在进一步引进了PIPE投资之后，合并后公司股东背景更加雄厚，其中包括了知名上市企业，以及在技术专业领域及资本市场都颇具影响力的投资者。获得知名投资者的认购，目标公司既可以获得更多资金用于研发，同时亦可借助股东的优势资源，进一步提升其研发水平和科研成果转化及商业化能力。

综上，SPAC上市模式具有非常灵活的机制，目标公司在通过与SPAC合并上市时可同步通过PIPE形式进行融资，很好地解决或弥补了其融资方面的需求，SPAC上市模式的优势亦藉此得以充分体现。与此同时，PIPE投资者基于其专业背景和产业资源，可在资金支持之外为合并后公司提供各种增资服务，助力合并后公司成长、壮大，进而提升其内在投资价值。在De-SPAC过程中，在引进优质目标公司的基础上，若能和目标公司携手引进优质的PIPE投资者，将使合并交易更具多赢效应，从而可为各方创造更佳投资回报。

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