在近期中美两大经济体关系逐渐紧张和瑞幸财务报告造假事件之后，中概股5月掀起了又一波上市小高潮，且多以民营新兴企业为主。实际上，纵使政治时有对抗，但美国资本市场是相对自由的市场，面向全世界优秀的企业开放，所谓资本无国界。而近期美国参议院通过的《国外公司问责法案》也引发热议，据行业分析一旦生成法律，已上市和政府强关联中概企业或受部分影响，但新上市企业在筹备过程中已然按照相关规定进行准备，将影响甚微。美联商汇就企业主最近关心的中概股相关问题简要分析，欢迎阅读。

中概股掀起上市小热潮

随着国内疫情的逐渐稳定，中国企业赴美上市在5月迎来了又一小热潮。中概企业先后公布挂牌上市或提交招股文件的消息。

5月8日,金山云正式在美国纳斯达克挂牌交易,股票代码“KC”。北京2020年5月14日 中国教育服务商华夏博雅教育控股有限公司（“华夏博雅”）在美东时间5月12日完成首次公开发行（“IPO”），普通股已获准在纳斯达克资本市场上市并已于美东时间2020年5月8日开始交易，股票代码“CLEU”。北京时间5月13日凌晨，达达集团正式向美国证券交易委员会（SEC）递交F-1招股文件，计划以“DADA”为交易代码在纳斯达克挂牌上市，计划筹资约1亿美元，拉开了即时配送行业的上市帷幕。

但是随着近日，美国参议院通过《国外公司问责法案》，被指专门针对中概股的审计问题，部分市场和媒体立刻发出“中概股将集体退市”、“赴美上市成历史”等负面言论。但实际上，这些言论也是相当不负责任和言过其实。

无需对新法案反应过度

首先，新法案尚未生效。

2019年3月28日，路易斯安那州共和党籍参议院约翰肯尼迪（John Kennedy）发起了《国外公司问责法案》，当地时间2020年5月20日，美国参议院通过该法案，被指专门针对中概股的审计问题。该法案主要是对于2002年《萨班斯法案》进行补充和修订。根据法案要求：

1、任何一家外国公司需要披露是否被域外政府拥有或控制。

2、连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight）的审计要求，将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

目前，该法案尚未获得众议院通过。该法案还需要通过众议院表决，通过后才能到达总统的办公桌签署成为法律。有经济政策人士评论“是否就众议院这项立法进行表决尚无定论。”

即便通过，也不会引发中概大规模集体退市。

根据Wind数据显示，目前美股拥有247家中概股，其中164家在纳斯达克，位居美股外国公司股票数量首位。踢走全部中概企业，美国资本市场将损失惨重。一直以来，美国资本市场面向去世界开放，吸引优秀的企业去上市。优质上市企业是资本市场竞争的重要资源，美国和国际投资者会根据符合自身最大利益需要去选择和行动。

新上市中概企业受新法案影响甚微

即使法案通过众议院和总统签字成为法律，可能对于部分已上市和有政府强关联中概企业会有影响，但是经业内专业人士分析，对于新上市的中概企业影响甚微。

首先，该法案争议的焦点在于上市公司必须提供审计底稿。中美两国对于审查审计底稿的争议由来已久。2002年《萨班斯法案》规定，在美上市公司的审计机构，要配合PCAOB查看审计底稿，否则将面临暂停执照、巨额罚款等惩罚。但是，在实际操作中，美国证监会（SEC）根据豁免权相关方案，对于审计机构必须提供底稿的规定，并未完全严格执行。

2002年《萨班斯法案》中的豁免权规定得比较“开放”。这个豁免的执行在SEC手中，即使《国外公司问责法案》最终通过成为法律，因其中并没有对豁免权进行修正的提议。意味着SEC还是可以在执行时，对中国会计事务所执行豁免。

有行业内人士指出，审计从严的讨论也一直在线，期间一直有中国企业成功在美上市，过程中也未见SEC刻意为难中国企业。其实，提交审计底稿也不是必须动作，主要看SEC对项目的要求。上市是个重大的事项，各准上市企业都讲求“有备无患”，那么，应对法案要求，同时也符合中美法律的方式就是选择在美注册的审计机构出具报告。从去年开始，美联商汇也在上市公司筹备及上市辅导过程中，建议并帮助企业聘请注册地为美国的审计机构。近来，很多中概企业在进行IPO时，也都做出了同样的选择，所以不存在审计底稿问题。

可以简单理解为，新上市或筹备赴美上市企业多数已经按照美资本市场游戏规则做出应对。新法案即使通过，对这些企业来说也影响甚微，企业不必过分紧张，风声鹤唳。

另外，从大环境上来讲，新筹备上市企业亦不必过分担忧国内阻力。针对新法案的一些条文内容，中国证监会相关部门答记者问时表示，强调了中方一直高度重视中美资本市场的审计监管合作，表达了希望中美按照市场化、法治化原则处理监管合作问题。在刚刚召开的第十三届全国人大三次会议新闻发布会上，发言人张业遂指出，疫情肆虐，中国无疑是资本的避风港。中国是制造业大国，也是消费大国。世界经济一体化条件下，中国离不开世界，世界也离不开中国，更多的资本会看重中国十四亿人的消费能力。也许目前疫情对全球化会出现复杂多方面的影响，但是不至于逆转全球化这一历史进程。

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